金證股份終止籌劃購買文華財(cái)經(jīng)股權(quán)，多位股東停牌前逢高減持

金證股份5月9日晚間發(fā)布的關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告顯示，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買文華財(cái)經(jīng)90.97%股權(quán)事項(xiàng)，同時(shí)募集配套資金。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023修訂）》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，本次交易前，交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方尚守哲持有公司的股份比例預(yù)計(jì)將超過5%，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，公司無控股股東、實(shí)際控制人；本次交易完成后，公司第一大股東不會(huì)發(fā)生變化，且不存在實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過30%的股東，公司仍將無控股股東、實(shí)際控制人，預(yù)計(jì)不構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組。

(資料圖)

金證股份是一家金融科技全領(lǐng)域服務(wù)商，但期貨軟件開發(fā)和銷售不是其核心業(yè)務(wù)。而文華財(cái)經(jīng)作為頭部期貨軟件商，渴望登陸資本市場，2015年以來，文華財(cái)經(jīng)曾兩次沖擊A股IPO，但均未能叩開資本市場大門。兩者業(yè)務(wù)存在一定互補(bǔ)，業(yè)內(nèi)人士此前表示，如果此次交易得以順利實(shí)施，將形成雙贏格局。不過，此次交易實(shí)施起來也存在一定難度。文華財(cái)經(jīng)2021年的估值就在20億元以上，金證股份體量雖大，但截至2023年3月底，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅9.95億元，購買文華財(cái)經(jīng)90.97%股權(quán)對其而言并非易事。

關(guān)于終止籌劃本次交易事項(xiàng)的原因，金證股份在昨晚的公告中表示，自籌劃本次交易事項(xiàng)以來，公司組織推動(dòng)本次交易相關(guān)工作，與本次交易相關(guān)各方進(jìn)行了磋商和溝通。但由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價(jià)、業(yè)績承諾、投后管理等核心條款達(dá)成一致意見，預(yù)計(jì)在規(guī)定的停牌時(shí)間期限內(nèi)，難以形成具體方案繼續(xù)推進(jìn)本次交易事項(xiàng)，為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究并協(xié)商一致，決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)。

談及終止籌劃本次交易事項(xiàng)對公司的影響，金證股份表示，本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，交易相關(guān)方均未就具體方案最終達(dá)成正式書面協(xié)議，本次交易事項(xiàng)的終止不構(gòu)成任何一方違約，公司與各交易方在合作意向協(xié)議項(xiàng)下均無違約情形，終止后各方之間互不承擔(dān)違約責(zé)任。公司目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，終止本次交易事項(xiàng)不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營。公司將在繼續(xù)做好現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，結(jié)合既定發(fā)展戰(zhàn)略，多措并舉努力提升公司經(jīng)營業(yè)績，切實(shí)維護(hù)廣大股東利益。

關(guān)于股票復(fù)牌安排及承諾事項(xiàng)，金證股份稱，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票將于5月24日開市起復(fù)牌。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》的相關(guān)規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

從二級市場表現(xiàn)上看，今年以來，金證股份股價(jià)大幅攀升。截至5月9日收盤，金證股份股價(jià)報(bào)18.94元/股，年內(nèi)漲幅高達(dá)84.06%，總市值178億元。

值得注意的是，金證股份昨日晚間發(fā)布的關(guān)于停牌前一個(gè)交易日前十大股東和前十大流通股股東持股情況的公告顯示，3月底至5月9日，多位股東進(jìn)行了逢高減持操作。

從前十大股東來看，從3月底到5月9日，公司名譽(yù)董事長、第三大股東趙劍持股從7291.48萬股下降至7124.42萬股，減持約167萬股，持股比例從7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股東徐岷波持股從5464.24萬股下降至5349.24萬股，減持15萬股，持股比例從5.81%下降至5.69%；代表北向資金的香港中央結(jié)算有限公司持股從1449.86萬股下降至1093.97萬股，減持近356萬股，持股比例從1.54%下降至1.16%。此外，一季報(bào)中的第五大股東廣東恒闊投資管理有限公司和第六大股東深圳前海聯(lián)禮陽投資有限責(zé)任公司，在5月9日的前十大股東名單中已經(jīng)不見蹤影。

近年來A股上市公司購買期貨軟件公司股權(quán)的案例有哪些？

據(jù)期貨日報(bào)記者了解，目前A股市場上尚無以期貨軟件開發(fā)和銷售為主營業(yè)務(wù)的上市公司。同花順、恒生電子等多家A股上市公司雖涉足期貨交易軟件開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，但此項(xiàng)業(yè)務(wù)在相關(guān)上市公司總收入中的占比較低，不是核心業(yè)務(wù)。

值得注意的是，2015年以來，至少有兩起上市公司或其旗下公司購買期貨軟件公司股權(quán)的案例，形式均為參股。

第一起并購案例發(fā)生在2015年，由A股上市公司恒生電子發(fā)起。

恒生電子是國內(nèi)金融科技產(chǎn)品與服務(wù)提供商，其產(chǎn)品包括期貨軟件，涵蓋前端軟件和后臺交易系統(tǒng)。2015年，通過并購，恒生電子將業(yè)務(wù)延伸至期貨程序化軟件領(lǐng)域。

2015年2月13日，恒生電子發(fā)布關(guān)于和關(guān)聯(lián)法人云漢投資共同投資深圳開拓者科技有限公司（簡稱開拓者）的關(guān)聯(lián)交易公告。此次交易完成后，恒生電子出資7200萬元，持有開拓者29.40%股權(quán)；云漢投資出資4800萬元，持有開拓者19.60%股權(quán)。

彼時(shí)，恒生電子表示，公司是國內(nèi)領(lǐng)先的金融業(yè)務(wù)全領(lǐng)域解決方案供應(yīng)商，在國內(nèi)期貨領(lǐng)域，公司是期貨后臺交易軟件的主要供應(yīng)商之一。交易開拓者是專注于期貨行業(yè)的程序化交易領(lǐng)域的軟件廠商，在程序化交易、前端產(chǎn)品設(shè)計(jì)和開發(fā)方面積累了較為深厚的經(jīng)驗(yàn)，雙方在產(chǎn)品、技術(shù)等領(lǐng)域具有較高的互補(bǔ)性和協(xié)同性。交易完成后，通過雙方的優(yōu)勢資源互補(bǔ)，將有助于恒生電子增加終端產(chǎn)品線，打造期貨行業(yè)前后臺一體化的解決方案，可以向投資者提供更具競爭力的產(chǎn)品。同時(shí)，隨著國內(nèi)資本市場改革的進(jìn)一步深化及交易品種的增加，通過資源整合和聯(lián)合研發(fā)，雙方將擇機(jī)推出符合證券市場需求的相關(guān)產(chǎn)品，進(jìn)一步豐富公司的產(chǎn)品線，提升公司競爭力。

隨后，經(jīng)過一系列股權(quán)變更，恒生電子對開拓者的持股比例發(fā)生了一定變動(dòng)。恒生電子2022年年報(bào)顯示，截至2022年年底，其直接持有開拓者28.02%股份，間接持有6.99%。截至2022年年末，開拓者注冊資本3546.97萬元，總資產(chǎn)1.44億元，凈資產(chǎn)1.36億元。2022年，開拓者實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3268.49萬元，同比下降3.69%；凈利潤776.61萬元，同比下降55.18%。

第二起并購案例發(fā)生在2022年，發(fā)起方為A股上市公司上海鋼聯(lián)控股子公司鋼銀電商。上海鋼聯(lián)為大宗商品及相關(guān)產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)商，鋼銀電商是上海鋼聯(lián)旗下的鋼鐵電商平臺，是一家新三板掛牌公司。

據(jù)了解，鋼銀電商于2022年1月4日召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，審議通過了鋼銀電商擬出資2900萬元增資上海量投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱量投科技）的議案。量投科技核心業(yè)務(wù)是圍繞大宗商品用戶投資及交易等需求開發(fā)新一代交易終端和資管系統(tǒng)，鋼銀電商參股量投科技，主要為了加強(qiáng)平臺交易服務(wù)能力，滿足產(chǎn)業(yè)用戶不斷增長的交易需求，加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)數(shù)字化建設(shè)。2022年7月8日，量投科技已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，鋼銀電商持有其10%股份。

2022年10月26日，上海量投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司更名為量投科技（上海）股份有限公司。

鋼銀電商2022年年報(bào)顯示，截至2022年年末，量投科技注冊資本5555.56萬元，總資產(chǎn)1.22億元，凈資產(chǎn)8432.86萬元。2022年，量投科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6729.63萬元，凈利潤1059.70萬元。

雖然A股市場上尚無真正意義上的期貨軟件上市公司，但實(shí)際上，早在2014年11月，期貨軟件公司信易科技便在新三板掛牌，登陸資本市場。

信易科技2022年年報(bào)顯示，截至2022年年底，公司總資產(chǎn)8082.96萬元，同比增長7.68%；歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)5843.59萬元，同比增長6.37%。2022年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3721.62萬元，同比下滑1.87%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1850.04萬元，同比下滑7.03%；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1685.11萬元，同比下滑8.35%。

從主要產(chǎn)品看，快期期貨交易終端是信易科技核心產(chǎn)品，2022年收入為3408.22萬元，同比增長3.00%，占信易科技營業(yè)收入的九成以上，毛利率高達(dá)93.14%，但較2021年下降2.37個(gè)百分點(diǎn)。

從主要客戶情況看，信易科技的前五大客戶均為期貨公司，合計(jì)銷售金額為231.76萬元，年度銷售占比為6.23%。其中，對第一大客戶的銷售金額為56.23萬元，對第二至第四大客戶的銷售金額在40萬—50萬元。

利潤表顯示，報(bào)告期內(nèi)，信易科技營業(yè)利潤1810.16萬元，相比2021年減少13.29%。對于營業(yè)利潤的下滑，信易科技解釋稱，主要是因?yàn)楣颈灸贽k公場地?cái)U(kuò)租，疫情期間營業(yè)收入減少。

盡管利潤下滑，但信易科技現(xiàn)金分紅頗為慷慨。根據(jù)信易科技2022年年度權(quán)益分派預(yù)案公告，截至2022年12月31日，掛牌公司合并報(bào)表歸屬于母公司的未分配利潤為2994.62萬元，母公司未分配利潤為2751.57萬元。公司本次權(quán)益分派預(yù)案如下：公司目前總股本為2000萬股，擬以權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日應(yīng)分配股數(shù)為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利9元（含稅）。本次權(quán)益分派共預(yù)計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利1800萬元。

（文章來源：期貨日報(bào)）