距離合伙到期還差3年多時(shí)間，私募股權(quán)基金合伙人要強(qiáng)行退伙，法院會怎么判？

近日，上海金融法院判決了該院首例涉私募股權(quán)投資基金退伙糾紛案件。

從判決結(jié)果來看，法院認(rèn)為，原告信托公司不享有任意退伙權(quán)，其主張的約定退伙條件也未達(dá)成，駁回原告全部訴求。

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從法院披露的案件詳情來看，上海某私募股權(quán)基金公司系一家備案私募股權(quán)基金，原告某信托公司持有其62.5%的股份，并與執(zhí)行合伙人等其他合伙人約定了長達(dá)10年的合伙期限。

該信托公司認(rèn)為，在管理基金時(shí)，執(zhí)行合伙人的部分行為不僅嚴(yán)重違反《合伙協(xié)議》約定的義務(wù)，也有違關(guān)于私募基金的監(jiān)管要求，嚴(yán)重?fù)p害基金及合伙人的合法權(quán)益。

同時(shí)，對外投資時(shí)，執(zhí)行合伙人存在多項(xiàng)違反基金管理人約定職責(zé)的情形，已實(shí)際造成合伙企業(yè)重大損失。

基于上述緣由，在合伙期限尚有近三年時(shí)間時(shí)，信托公司按照《合伙協(xié)議》中約定的，“合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人”，向其他合伙人提出退伙想法，并要求對合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算分配、辦理登記變更手續(xù)。

信托公司這一做法遭到其他合伙人一致反對。

他們認(rèn)為，信托公司作為第一大股東，目前退伙會給合伙企業(yè)、其他合伙人甚至是其自身的利益造成損害，各方合伙人并沒協(xié)商一致確定相關(guān)退伙方案。若強(qiáng)行退伙，將對已經(jīng)處于上市過程中的投資項(xiàng)目造成重大影響，產(chǎn)生重大損失。

“提起訴訟時(shí)，該私募股權(quán)基金公司共持有8、9個(gè)在投項(xiàng)目，其中有2個(gè)處于IPO階段?！币幻槿耸肯蛴浾咄嘎?，作為占比六成的最大出資份額持有人，提前退伙勢必會對合伙企業(yè)的資金、在投項(xiàng)目以及合伙企業(yè)本身的組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。

“審理過程中，法院對該私募股權(quán)基金公司的每一個(gè)被投項(xiàng)目均逐一進(jìn)行盡調(diào)、分析，執(zhí)行合伙人確實(shí)存在一定過錯(cuò)，但從整個(gè)性質(zhì)來看，并不存在嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定義務(wù)的行為，不構(gòu)成重大影響?！北景钢鲗彿ü?、上海金融法院法官吳劍峰向記者解釋，最大出資份額持有人如果退伙，則意味著整個(gè)合伙體面臨解散。但從實(shí)際情況來看，該私募股權(quán)基金公司及其被投項(xiàng)目均經(jīng)營正常，不存在難以為繼的情形。

最終審理時(shí)，上海金融法院也認(rèn)為，原告某信托公司不享有任意退伙權(quán)。

一方面，任意退伙權(quán)作為一項(xiàng)對于合伙企業(yè)正常存續(xù)經(jīng)營有重大影響的設(shè)定，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中予以明確清晰的約定。但從涉案協(xié)議內(nèi)容綜合來看，無法得出合伙人享有任意退伙權(quán)。

另一方面，信托公司缺乏行使任意退伙權(quán)的法律依據(jù)，根據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)，在合伙企業(yè)約定的合伙期限未屆滿時(shí)，未明確賦予合伙人享有任意退伙權(quán)。

因此，上海金融法院作出一審判決駁回原告信托公司的全部訴訟請求。隨后，原告向上海市高級人民法院提起上訴，后者裁定按上訴人自動撤回上訴處理。

“此前，涉及私募股權(quán)基金的退伙糾紛案例并不多，處理此類糾紛需要兼顧退伙合伙人權(quán)益與其他基金投資利益主體的價(jià)值權(quán)衡。”吳劍峰認(rèn)為，本案一大特點(diǎn)是，提出退伙的企業(yè)為經(jīng)營實(shí)體，除了享有獲取投資收益的權(quán)利以外，也應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)、履行必要的合伙人義務(wù)。

而對于執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人存在的不當(dāng)行為，吳劍峰建議，除了退伙外，合伙人可針對具體單個(gè)違約行為主張違約賠償責(zé)任來維護(hù)自身利益。比如，本案中，信托公司可就執(zhí)行合伙人存在的違反基金管理人約定職責(zé)的情形提起上訴。

（文章來源：上海證券報(bào)）